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律师谈李国庆“夺权”:股东会决议或判无效,

时间:2020-05-04 00:24 来源: 作者:木木

  鞭牛士 4月26日消息,今天综合性网上购物商城当当网内部上演了一出“老板重夺股权,老板娘被扫地出门”的戏码。当当网创始人李国庆率领四个大汉到当当总部抢走了11枚当当网以及其子公司公章、36枚财务章,并张贴了一份《告当当员工书》,宣布“罢免”俞渝所有职权,全面接管公司。

  从这份告知书的描述看,李国庆在“夺权”之前做足了准备工作,直闯当抢公章也是“合法合理”:首先,李国庆作为股东先召集临时股东会,做出成立董事会的决议并修改公司章程,董事人员除了俞渝之外,还有李国庆及其他三人。然后李国庆召集董事会,董事会做出选任李国庆为董事长及总经理的决议。李国庆根据董事会决议控制公司公章及财务章,进而实现对公司的全面控制。

  但这些“去俞渝化”的流程是否真正合法合理?李国庆直闯公司总部“明抢公章”是否有法可依?站在公司角度上,抢走公章对公司可能造成哪些影响?当当宣布“作废公章”的做法是否合理,是否有更合适的方式?诸多法律问题及质疑随着舆论热度浮出水面。

  针对以上问题,鞭牛士采访了知名IT与知识产权律师、中国政法大学知识产权中心特约研究员、中国互联网协会信用评价中心法律顾问赵占领律师,他对此有三点看法:

  1、李国庆“夺权”过程的关键在于,李国庆召开临时股东会时如何表决,其表决权比例到底多少。

  根据公开信息显示,李国庆持股27.51%,俞渝持股64.2%。如果从该持股比例而言,如果俞渝不同意,没有办法做出成立董事会的股东会决议。但是李国庆认为他和俞渝所持股权均为夫妻共同财产,李实际应持有的股权比例是45.85%,李再联合其他股东,持股比例过半,因此可以做出成立董事会的决议。

  2、李国庆最终能否“夺权”成功,取决于股东会决议是否合法有效。

  这涉及到公司法和婚姻法的复杂问题。股权是一种兼具人身权和财产权的综合性权利,如表决权、分红权等。虽然李国庆与俞渝在夫妻关系存续期间共同投资设立了公司,根据婚姻法,两人的股权应为夫妻共同财产。但是,就公司事务的管理方面,如表决权,因不属于财产范围,应由公司法调整。所以,赵占领律师认为,在两人的离婚诉讼未结案之前,两人应以各自名义分别独立行使包括表决权在内的股东权利。这意味着这份股东会决议很可能会被认定为无效。

  3、抢公章是否合法取决于股东会决议是否合法有效。股东会决议是否合法有效又取决于,李国庆能否在离婚诉讼未结案前以所谓实际持有股权比例的名义行使表决权。

  尽管股东会的决议是否有效存在着争议,但是李国庆应该经过深入研究,综合评估。赵占领律师认为他的策略是不管股东会决议是否最终被认定为有效,他先实际控制公司并争取员工的支持,即使俞渝就此提起诉讼,也耗时较久。而两人同时在打离婚诉讼,最终离婚诉讼可能会对两人共同持有的公司股权进行平均分割,届时李国庆所持有的股权比例也会达到45.85%。

  据悉,当当方面已经报警。赵占领律师认为,双方大概率要再走诉讼程序,但中间变数很多,最终判决目前难以预料。

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